(相關(guān)資料圖)

大北農(nóng)4月10日晚公告稱，其于當(dāng)日收到湖南省岳陽(yáng)市中級(jí)人民法院關(guān)于公司收購(gòu)湖南九鼎科技（集團(tuán)）有限公司部分股權(quán)訴訟的《民事判決書》， 結(jié)果顯示公司的全部反訴請(qǐng)求被法院駁回，并被限制自判決生效后十日內(nèi)向九鼎實(shí)控人楊林支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元及逾期付款違約金。事實(shí)上，這筆曾被雙方寄予厚望的交易在公布伊始就曾遭到公眾的質(zhì)疑，如今雙方對(duì)戰(zhàn)的焦點(diǎn)表面上似乎是審計(jì)工作、股權(quán)交易內(nèi)容以及執(zhí)行情況，實(shí)則彰顯出這場(chǎng)商業(yè)聯(lián)姻的貌合神離，究竟誰(shuí)負(fù)了誰(shuí)？

大北農(nóng)一審敗訴，

需承擔(dān)近千萬(wàn)元訴訟費(fèi)用

大北農(nóng)4月10日晚公告稱，其于當(dāng)日收到湖南省岳陽(yáng)市中級(jí)人民法院關(guān)于公司收購(gòu)湖南九鼎科技（集團(tuán)）有限公司部分股權(quán)訴訟的《民事判決書》，結(jié)果顯示公司的全部反訴請(qǐng)求被法院駁回，并被限制自判決生效后十日內(nèi)向九鼎實(shí)控人楊林支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元及逾期付款違約金。 違約金將以3.96億元為基數(shù)，按每日0.5‰的標(biāo)準(zhǔn)自2022年7月2日計(jì)算至上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之日止。照此計(jì)算，此案僅截至4月10日的違約金即已達(dá)5600萬(wàn)元。 此外， 大北農(nóng)被判于判決生效后十日內(nèi)向楊林支付律師代理費(fèi)約420萬(wàn)元，同時(shí)承擔(dān)一審本訴案件受理費(fèi)207萬(wàn)元、反訴案件受理費(fèi)332萬(wàn)元，三項(xiàng)合計(jì)達(dá)到近960萬(wàn)元。 大北農(nóng)指出，本次判決為案件一審判決，該判決結(jié)果尚未生效?；谥?jǐn)慎性原則，公司已對(duì)上述訴訟案件涉及的違約金及相關(guān)法律訴訟費(fèi)用進(jìn)行預(yù)計(jì)負(fù)債的計(jì)提?！氨敬闻袥Q的涉訴金額未達(dá)到公司2021年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，上述訴訟事項(xiàng)不影響公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的正常經(jīng)營(yíng)?！逼浞Q。 根據(jù)判決書提示，如不服判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向湖南省岳陽(yáng)市中級(jí)人民法院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖南省高級(jí)人民法院。 大北農(nóng)表示公司正在積極進(jìn)行上訴準(zhǔn)備工作。

一場(chǎng)作價(jià)13.2億元的資產(chǎn)并購(gòu)，

突告戛然而止

這起收購(gòu)始于2022年年初。1月中旬，大北農(nóng)正式對(duì)外宣布，擬收購(gòu)九鼎科技自然人股東楊林持有標(biāo)的公司30%的股權(quán)，同時(shí)楊林將其所持標(biāo)的公司剩余全部股權(quán)(且不少于27%股權(quán))的表決權(quán)委托給公司。標(biāo)的股權(quán)交易價(jià)格為人民幣13.2億元。 這場(chǎng)并購(gòu)原本寄望于進(jìn)一步完善戰(zhàn)略布局。當(dāng)時(shí)公告中，大北農(nóng)表示，會(huì)進(jìn)一步完善大北農(nóng)的戰(zhàn)略布局，有助于提升大北農(nóng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力、盈利能力與抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司進(jìn)一步穩(wěn)固行業(yè)領(lǐng)先地位做出貢獻(xiàn)。 但這場(chǎng)運(yùn)作并不順利，甚至引發(fā)訴訟。8月中旬，大北農(nóng)曾收到湖南省岳陽(yáng)市中級(jí)人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》，楊林起訴公司請(qǐng)求支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元，并按照每日0.5‰支付違約金，截至7月25日違約金金額為495萬(wàn)元。 第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款爽約，大北農(nóng)也有自己的原因和苦衷。初步審計(jì)結(jié)果顯示，九鼎科技2020年和2021年凈利潤(rùn)與凈資產(chǎn)與九鼎科技提供的未審數(shù)據(jù)差異較大，部分?jǐn)?shù)據(jù)賬實(shí)不符，九鼎科技提供的資料無(wú)法滿足第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告的要求。 大北農(nóng)方面表示，公司多次與楊林、九鼎科技溝通審計(jì)工作推進(jìn)、規(guī)范整改及調(diào)整收購(gòu)股權(quán)的交易作價(jià)，但溝通未果，導(dǎo)致自2月開展審計(jì)工作至今，第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)仍無(wú)法出具無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。 在大北農(nóng)方面看來(lái)，是楊林根本違約，才導(dǎo)致收購(gòu)事項(xiàng)難以繼續(xù)進(jìn)行，合同目的難以實(shí)現(xiàn)。因此，大北農(nóng)董事會(huì)決定終止該收購(gòu)事宜。

連續(xù)多起并購(gòu)，

“預(yù)定式收購(gòu)”總價(jià)超過70億元

從目前跡象來(lái)看，大北農(nóng)本次收購(gòu)相當(dāng)曲折。不過，對(duì)九鼎科技的收購(gòu)，并非這兩年大北農(nóng)唯一的并購(gòu)運(yùn)作。實(shí)際上，自去年初以來(lái)， 大北農(nóng)就一開啟大肆掃貨模式，連續(xù)公布了多起資產(chǎn)收購(gòu)、對(duì)外投資事項(xiàng)，“預(yù)定式收購(gòu)”總價(jià)超過70億元。而除九鼎科技外，其擬拿下部分正邦科技飼料業(yè)務(wù)亦“狀況百出”。 2022年以來(lái)，大北農(nóng)籌劃收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)較為頻繁。3月初，大北農(nóng)曾發(fā)布公告，將以20億元-25億元收購(gòu)正邦8家飼料子公司，包括德陽(yáng)正邦、丹棱正邦、重慶廣聯(lián)3家公司的全部股權(quán)，以及收購(gòu)其持有的云南廣聯(lián)、昆明新好農(nóng)、云南大鯨、貴陽(yáng)正邦、云南廣德等5家公司51％的股權(quán)。交易價(jià)格合計(jì)約為20億元至25億元。 上述交易標(biāo)的涉及正邦西南地區(qū)全部飼料業(yè)務(wù)，產(chǎn)能約300萬(wàn)噸。收購(gòu)?fù)瓿珊?，上?家標(biāo)的公司將成為大北農(nóng)的控股子公司。且收購(gòu)方案中承諾，在協(xié)議生效之日起十年內(nèi)，正邦都不得在西南片區(qū)開展飼料市場(chǎng)銷售的業(yè)務(wù)。

正邦科技和大北農(nóng)甜蜜牽手7個(gè)多月后“鬧分手”，去年9月30日晚，大北農(nóng)宣布終止收購(gòu)，并稱正邦科技方面阻礙了交易的正常推進(jìn)。大北農(nóng)還起訴正邦科技方面，訴求為償還預(yù)付款等。

正邦科技回應(yīng)大北農(nóng)公告稱：“大北農(nóng)單方面解除了與公司的合作?！?0月10日，正邦科技證券部工作人員表示：“對(duì)他們（大北農(nóng)）所描述的一些東西是不敢茍同的，不完全同意的。”

大北農(nóng)方面表示，一切以公告為準(zhǔn)，后續(xù)若有新進(jìn)展也會(huì)以公告形式對(duì)外通知。

鑒于大北農(nóng)2022年以來(lái)籌劃收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)較為頻繁等情況，深交所還發(fā)出關(guān)注函，要求公司就收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)的必要性、合理性，以及公司相適應(yīng)的財(cái)務(wù)狀況、獨(dú)立董事提出異議等情況進(jìn)行核實(shí)說明。 值得一提的是，這起懸而未決的收購(gòu)案曾引發(fā)大北農(nóng)內(nèi)部產(chǎn)生過分歧，4位獨(dú)立董事中的2位提出強(qiáng)烈異議。根據(jù)2022年3月1日大北農(nóng)披露的公告，在審議關(guān)于收購(gòu)正邦科技旗下部分控股子公司股權(quán)的議案中，其獨(dú)立董事王立彥和李軒分別投出棄權(quán)票與反對(duì)票，理由主要涉及相關(guān)議案材料不夠齊備和充分、相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在重大瑕疵，缺乏全面完整的可行性分析報(bào)告、盡職調(diào)查報(bào)告、標(biāo)的公司近期審計(jì)報(bào)告，以及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議草擬稿存在重大瑕疵難以有效防范收購(gòu)過程中及收購(gòu)后的重大法律風(fēng)險(xiǎn)等。 針對(duì)獨(dú)董的質(zhì)疑，大北農(nóng)在回復(fù)深交所問詢時(shí)曾表示，獨(dú)董認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議草擬稿中根本違約條款存在缺失，隨后公司對(duì)根本違約條款進(jìn)行了補(bǔ)充和完善，在發(fā)生轉(zhuǎn)讓方根本性違約的情形時(shí)，公司有權(quán)解除協(xié)議，要求轉(zhuǎn)讓方返還公司已支付的全部預(yù)付款及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款20％的違約金，以及賠償由此給公司造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。 （來(lái)源：企業(yè)公告、國(guó)際金融報(bào)、網(wǎng)絡(luò)綜合）